Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
2
Spis treści
I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA ..................................................................................................... 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ............................................................. 4
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy ................................................................................................................ 4
Zarząd Jednostki Dominującej .................................................................................................................................... 5
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 6
2. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ................................................................................................ 6
3. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ......................................................................................... 6
4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie
sprawozdawczym .................................................................................................................................................. 8
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................................................... 9
6. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ............................................................................... 10
7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......................................... 10
8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ..................................................... 10
9. Informacje o umowach znaczących dla działalności ............................................................................................... 10
10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......... 11
11. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................... 11
12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 16
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 17
14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 18
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 18
16. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 18
17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 19
18. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ........................................................................ 19
19. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 19
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ...................................................................................................... 19
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 22
20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................ 22
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju
działalności ........................................................................................................................................................ 22
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 23
23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................................... 23
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta ............................................................................................................................. 23
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących .................................................................................................................................................... 24
26. Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ........................................................................................................ 24
27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................... 24
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 24
29. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta .............................................................................................................................................. 24
30. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej
wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów .................................................................................................. 25
31. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 25
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ..................................................................................................... 26
32. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym
oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................... 27
33. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku
obrotowym ......................................................................................................................................................... 27
34. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................................................... 28
35. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju
Grupy ................................................................................................................................................................ 28
36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 28
37. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 28
38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań
finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ..................... 28
39. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
3
40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI
MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2022 – 31.03.2023 ......................................................................................... 29
II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU
OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 MARCA 2023 ROKU (dalej
„Oświadczenie” lub „Raport”) .............................................................................................................................. 30
A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ........................................................................................................... 30
B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O
KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ............. 30
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................... 31
D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ................................................................................................................... 32
E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .................................................................................................... 32
F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW,
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................................................................. 33
G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................................. 33
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................................................... 33
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 33
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 33
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH
KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .............................................................................................................. 34
L. KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 35
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM ................................................................................................... 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
4
I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres 15 miesięcy
zakończony 31 marca 2023 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu
9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o..
W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą
FABRYKI MEBLI „FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę
akcyjną.
Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840.
Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.
Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:
▪ produkcja mebli,
▪ świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
▪ prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez trzy krajowe zakłady produkcyjne:
▪ Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
▪ Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;
▪ Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny.
Zakład produkcyjny w Białymstoku ul. Generała Andersa 11 – był zakładem produkcyjnym Grupy do końca czerwca 2022 roku;
w ostatnich miesiącach zakład był przystosowywany do produkcji mebli tapicerowanych przez SPECIFIC Sp. z o.o.
Uruchomienie produkcji miało miejsce w dniu 15 maja 2023 roku. Szersze informacje na temat rozpoczęcia współpracy ze
SPECIFIC Sp. z o.o. przedstawiono w nocie nr 38 sprawozdania skonsolidowanego.
Fabryki Mebli „FORTE” S.A. posiadają również trzy własne salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach i we
Wrocławiu. Salon meblowy w Białymstoku zakończył działalność z końcem stycznia 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
5
Schemat Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego
W dniu 10 czerwca 2022 roku została podjęta uchwała Zarządu Jednostki Dominującej o konwersji pożyczki na kapitał
w spółce konsolidowanej metodą praw własności FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD. Pożyczka została udzielona
spółce indyjskiej w 2021 roku w wysokości 717 tys. EUR. Konwersji dokonano z dniem 24 czerwca 2022 roku. Zaangażowanie
Jednostki Dominującej w kapitałach spółki nie uległo zmianie i nadal wynosi 50%. Więcej informacji nt. inwestycji oraz
wybranych danych finansowych spółki indyjskiej znajduje się w nocie 38 sprawozdania finansowego.
W dniu 13 października 2022 roku Zgromadzenie Wspólników SPECIFIC Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego przez utworzenie 2 000 nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte przez FORTE BRAND Sp. z o.o. Powyższe
zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10 listopada 2022 roku.
FORT INVESTMENT Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki podjętej w dniu 25.11.2022 r. Począwszy od ww. daty do firmy spółki dodane zostało oznaczenie „w
likwidacji”, a pełna nazwa spółki obecnie brzmi FORT INVESTMENT Sp. z o.o. w likwidacji.
Zarząd Jednostki Dominującej
Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
▪ Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu
▪ Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu
▪ Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu
▪ Walter Stevens – Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
6
Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej
W dniu 31 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała oświadczenie o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Członka
Zarządu przez Pana Andreasa Discha z dniem 28 lutego 2023 roku. Powodem rezygnacji są sprawy osobiste.
W dniu 27 kwietnia 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Jednostki Dominującej z upływem dnia 31 sierpnia
2023 roku złożył Pan Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu Jednostki Dominującej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza
Jednostki Dominującej powołała z dniem 1 września 2023 roku Panią Marię Małgorzatę Florczuk dotychczasową Członkinię
Zarządu na Prezeskę Zarządu Jednostki Dominującej.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej
Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2023 roku i na dzień publikacji sprawozdania:
• Zbigniew Mieczysław Sebastian – Przewodniczący RN
• Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN i Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jerzy Lucjan Smardzewski – Członek RN
• Piotr Marek Szczepiórkowski – Członek RN
• Jakub Stanisław Papierski – Członek RN
• Agnieszka Maryla Zalewska – Członek RN
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 4 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwały o odwołaniu
z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Tucharza oraz o powołaniu Pana Jakuba Papierskiego i Pani Agnieszki
Zalewskiej na Członków Rady Nadzorczej kadencji 2018-2022.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej powołało Członków Rady Nadzorczej
na nową kadencję na lata 2022-2026. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do zmian ze stycznia 2022 roku.
2. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”
3. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”
Fundamentem rozwoju Grupy Kapitałowej „FORTE” S.A. są od lat te same wartości: Współpraca, Odpowiedzialność, Rozwój
i Wrażliwość.
Za swoje działania i ich wpływ na otoczenie Grupa Kapitałowa FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. ponosi odpowiedzialność:
społeczną, środowiskową i biznesową.
Zdefiniowano główne obszary do których odnoszą się działania Grupy Kapitałowej, tj.:
• otoczenie wewnętrzne: pracownicy i organizacja,
• otoczenie społeczne: społeczność lokalna, potencjalni pracownicy,
• otoczenie rynkowe: klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, kontrahenci, uczestnicy rynku kapitałowego,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
7
• środowisko.
W każdym z obszarów zostały zdefiniowane cele strategiczne i działania.
Celem działań w obszarze otoczenia wewnętrznego jest kształtowanie wśród pracowników kultury współtworzenia
i współodpowiedzialności za rozwój całej Grupy Kapitałowej.
Odpowiedzialność względem pracowników definiują następujące kierunki strategiczne:
• Propagowanie wartości: współpracy, odpowiedzialności, rozwoju, wrażliwości,
• Budowanie zaangażowania i motywacji,
• Pozyskanie najlepszych ludzi do pracy w organizacji,
• Inspirowanie do rozwoju, kreatywności,
• Tworzenie środowiska pracy wolnego od dyskryminacji,
• Kształtowanie postaw obywatelskich przy zachowaniu swobody wypowiedzi i wolności zrzeszania się,
• Wzmacnianie strefy zdrowia i bezpieczeństwa, promowanie aktywnego stylu życia.
Cele w obszarze wewnętrznym realizowane są poprzez następujące działania:
• Budowanie otwartych relacji między pracownikami na różnych szczeblach,
• Wspieranie dialogu międzypokoleniowego, stawianie na różnorodność,
• Kształtowanie postaw mających na celu identyfikację pracowników z wartościami Grupy,
• Wspieranie awansów wewnętrznych,
• Poszanowanie kapitału intelektualnego i różnorodności,
• Umożliwianie elastycznych form zatrudnienia,
• Zapewnienie szkoleń i rozwoju pracownikom na wszystkich szczeblach organizacji,
• Przeznaczanie odpowiednich środków finansowych, technicznych i technologicznych dla zapewnienia
bezpiecznych warunków pracy,
• Priorytetowe traktowanie zadań wynikających z Polityki Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.
Celem Grupy FORTE w obszarze społecznym jest integracja społeczności lokalnej wokół ważnych celów.
Działania w obszarze społecznym dotyczą głównie:
• Wspierania inicjatyw mających na celu wyrównywanie różnic społecznych zgodnie z Polityką Dobroczynności,
• Wspierania edukacji, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami średnimi, organizowania praktyk, staży,
pomocy dydaktycznej dla szkół i instytucji oświatowych,
• Współpracy z Fundacją AMF „NASZA DROGA”, w celu długofalowego kształtowania postaw młodzieży,
• Wspierania lokalnych wydarzeń kulturalnych: konferencji, festiwali, koncertów, wystaw zgodnie z Polityką
Sponsoringową,
• Programów wolontariatu pracowniczego,
• Dialogu z władzami samorządowymi.
Grupa FORTE chce być liderem odpowiedzialnego biznesu, dlatego udoskonala system zarządzania dbając o transparentność
procesów biznesowych. Takie podejście wpływa na sposób w jaki dąży do osiągnięcia zysku w biznesie i wzrostu wartości.
Celem Grupy jest budowanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi, opartych na zaufaniu i jasnych zasadach
współpracy. Wybór partnerów biznesowych dokonywany jest w oparciu o przejrzyste kryteria gwarantujące równy dostęp do
informacji.
Działania w obszarze rynkowym dotyczą głównie:
• Oferowania warunków współpracy opartych o jasne i zrozumiałe kryteria,
• Prowadzenia dialogu z interesariuszami Grupy, tj.: klientami, dostawcami, kontrahentami, partnerami
biznesowymi i uczestnikami rynku kapitałowego,
• Konsultowania planów i działań a także informowanie o wynikach finansowych,
• Wymagania od dostawców spełnienia kryteriów jakościowych i etycznych,
• Prowadzenia warsztatów szkoleniowych i audytów dostawców,
• Ciągłego rozwijania oferty handlowej w oparciu o oczekiwania klienta,
• Przestrzegania wewnętrznego kodeksu działań marketingowych,
• Rzetelnego i zrozumiałego formułowania ofert handlowych, przekazów marketingowych i działań
promocyjnych,
• Aktywnej, skutecznej i etycznej rywalizacji na rynku.
Celem strategicznym w obszarze środowiskowym jest dbałość o każdy element środowiska naturalnego i jego właściwa
ochrona. Cel ten jest realizowany poprzez świadome prowadzenie działalności w sposób pozwalający racjonalnie korzystać
z zasobów i walorów środowiska przyrodniczego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
8
Działania w obszarze środowiskowym dotyczą głównie:
• Minimalizowania wpływu na środowisko podczas pozyskiwania surowców, produkcji, pakowania i dystrybucji
produktów,
• Wdrażania nowych technologii i modernizacji instalacji w celu minimalizacji oddziaływania na atmosferę, klimat
i pozostałe komponenty środowiska naturalnego,
• Stosowania zasady redukcji u źródła już podczas projektowania wyrobów i opakowań. Zasada ta pozwala
oszczędnie gospodarować materiałami w procesie produkcyjnym,
• Optymalizacji procesów produkcyjnych w celu minimalizacji zużycia podstawowych surowców, paliw i energii,
• Odpowiedzialnego zagospodarowywania wytworzonych odpadów, segregowanie odpadów u źródła,
• Edukacji ekologicznej pracowników, współpracowników i kontrahentów.
4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył
w okresie sprawozdawczym
Styczeń 2022 –
Marzec 2023
Dni partnerskie – Bad Salzuflen 31 stycznia do 3 lutego, Niemcy
Na corocznych targach partnerskich w Bad Salzuflen, w hali wystawienniczej o powierzchni około 4000 m
2
FORTE zaprezentowało 46 zupełnie nowych kolekcji. Dni partnerskie to jedne z najważniejszych wystaw
w kalendarzu targowym. Targi odbyły się stacjonarnie, z zachowaniem wszelkich zasad bezpieczeństwa,
dzięki temu pomimo trwającej pandemii, spotkania z partnerami handlowymi mogły odbyć się osobiście
z bezpośrednią prezentacją najnowszych propozycji FORTE S.A.
Targi BUT, 14-17 marca, Francja
FORTE w marcu uczestniczyło w targach wewnętrznych BUT jednej z najważniejszych sieci meblowych,
posiadającej ponad 300 sklepów we Francji. Przedstawiciele FORTE spotkali się ze sprzedawcami oraz
przedstawicielami działu zakupów i menedżerów BUT. Rozmawiano m.in. o tym, jak kolekcje są odbierane
przez naszych klientów, co należy poprawić, jakie są oczekiwania klienta ostatecznego sieci BUT.
Targi Feria del Mueble, 22-25 marca, Saragossa, Hiszpania
Targi skupiają lokalnych, ale także międzynarodowych wystawców. Stanowią dla FORTE ważne
wydarzenie, są okazją do zaprezentowania nowości, wymiany pomysłów, kontaktów i doświadczeń na
rynku hiszpańskim.
Targi The January Furniture Show, 24-29 kwietnia, Birmingham, Wielka Brytania
Targi The January Furniture Show to największa impreza wystawiennicza przemysłu meblarskiego
w Wielkiej Brytanii. Na stoisku o powierzchni 450 m
2
FORTE pokazało 160 produktów, w tym 24 kolekcje
dobrane specjalnie dla rynku brytyjskiego (między innymi pod kątem kolorystyki, która jest inna niż w
pozostałych krajach Europy). Kolekcje najlepiej przyjęte to Bohol, Bronte i Trondheim. FORTE otrzymało
nagrodę za najlepsze stoisko na targach, które wyróżniało się na tle innych, było atrakcyjne wizualnie i
bardzo funkcjonalne.
Targi MEBLE POLSKA 2022, 16-19 maja, Poznań, Polska
To największe biznesowe spotkanie branży meblarskiej w Europie Środkowo-Wschodniej i największa
na świecie prezentacja oferty polskiego przemysłu meblarskiego, licznie odwiedzana przez kupców
z całego świata. Kolekcja mebli POLYPODY FORTE otrzymała na tragach Złoty Medal MTP.
Kilkusetmetrowe stoisko FORTE cieszyło się bardzo dużym zainteresowaniem obecnych i potencjalnych
klientów. Docenili je także organizatorzy, przyznając Spółce nagrodę Acanthus Aureus - „wyróżnienie dla
wystawców, którzy najlepiej potrafili zobrazować swoją wizję stoiska w połączeniu ze strategią
marketingową firmy”.
Tytuł Best Bedroom Manufacturer for 2022, sierpień
Sypialnia to najbardziej prywatna część domu, w której zaczyna się i kończy dzień, dlatego powinna być
zarówno piękna, jak i funkcjonalna. Ważne jest indywidualne podejście i stworzenie przestrzeni, w której
można czuć się komfortowo i bezpiecznie. Dlatego kolekcje FORTE odpowiadają zarówno na najnowsze
trendy, jak i indywidualne potrzeby użytkowników. Nasi projektanci starannie dobierają poszczególne
kolekcje mebli do gustów klientów z Wielkiej Brytanii, a łóżka dostosowują do standardowych rozmiarów
materacy oferowanych na rynku brytyjskim. Zostało to docenione w głosowaniu czytelników brytyjskiego
magazynu Interiors Monthly, którzy zdecydowali o przyznaniu wyróżnienia właśnie produktom FORTE.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
9
Targi GIGA, 23-26 sierpnia, Wels, Austria
To targi największej grupy meblowej w Europie, do której obecnie należą m.in. Conforama, But, XXXLutz,
Moemax, Moebelix i Poco oraz wiele innych znaczących europejskich sprzedawców mebli. Targi GIGA są
uznawane za jedne z najważniejszych wydarzeń branży meblowej w Europie. FORTE na stoisku o łącznej
powierzchni 180 m
2
zaprezentowało 15 nowych kolekcji, w tym 3 w kategorii Sypialnie (37,3 m
2
), 6 w
kategorii Pokoje dzienne/jadalnie (58,96 m
2
) i 5 w kategorii Meble uzupełniające (19,35 m
2
).
Targi M.O.W., 18-22 września, Bad Salzuflen, Niemcy
Targi M.O.W. są uznawane za jedne z najważniejszych wydarzeń branży meblowej w Europie. FORTE
zaprezentowało w Bad Salzuflen 53 nowe kolekcje, w tym 23 w kategorii Sypialnie, 14 w kategorii Pokoje
dzienne/jadalnie i 16 w kategorii Meble uzupełniające. Po raz pierwszy pokazaliśmy naszym klientom
meble tapicerowane, wyprodukowane we współpracy z firmą SPECIFIC: 3 sofy w 9 wersjach
kolorystycznych i 5 modeli łóżek kolonialnych. Oferta została bardzo pozytywnie przyjęta przez klientów.
Październik 2022
W rankingu opublikowanym przez magazyn Forbes Top 200 najcenniejszych polskich znalazła się marka
FORTE, zajmując wysoką 60. pozycję. Czym jest dziś marka? Symbolem, nazwą, znakiem graficznym? Z
technicznego i przyziemnego punktu widzenia tak, ale te elementy nie świadczą o jej sile. Marka to
konkretne wartości i przekaz, jakie za nią stoją. Szczególnie jest to widoczne w ostatnich latach, kiedy to
dla konsumentów oprócz produktu, jaki oferuje dana firma, coraz bardziej liczy się to, czy firma troszczy
się o klimat, planetę, miejsce, w którym działa, czy przestrzega zasad etyki i prawa, czy dba o
pracowników.
Targi Brussels Furniture Fair, 6-9 listopada, Bruksela
Targi w Brukseli to jedno z najważniejszych dla Europy Zachodniej spotkań branży meblarskiej. W 9.
halach swoją ofertę zaprezentowali międzynarodowi wystawcy. Stoisko FORTE liczyło 312 m
2
. Kolekcje
FORTE nawiązywały do obecnych trendów w urządzaniu wnętrz i były różnorodne pod względem
kolorystyki i funkcji. Na targach spotkaliśmy się głównie z partnerami z Francji i Belgi, a także nowymi
odbiorcami, zainteresowanymi współpracą, również z innych europejskich krajów. Belgia i pozostałe kraje
Beneluksu to perspektywiczny rynek dla FORTE, na którym chcemy się mocno rozwijać. Oprócz kolekcji
meblowych w Brukseli Spółka pokazała swoje zaangażowanie w ochronę środowiska i zrównoważony
rozwój. W jednym z boksów odwiedzający mogli zobaczyć jak rozumiemy odpowiedzialną produkcję,
etyczny biznes, jak odpowiadamy na wyzwania dzisiejszego świata m.in. w zakresie zmian klimatycznych,
czy potrzeb społecznych.
JANUARY FURNITURE SHOW, 22-25 stycznia, Birmingham, Wielka Brytania
W dniach 22-25 stycznia 2023 roku odbyły się targi w Wielkiej Brytanii. Oprócz mebli FORTE pokazało
potencjał produkcyjny fabryk, proces zapewnienia jakości oraz zaangażowanie w zrównoważony rozwój.
Obecny na targach zespół FORTE mówił o korzyściach płynących ze współpracy z naszą firmą oraz
odpowiadał na szczegółowe pytania dotyczące konkretnych kolekcji i rozwiązań. W tym roku FORTE
zaprojektowało stoisko tak, aby zachęcało klientów do pełniejszego poznania oferty – m.in. po raz
pierwszy zainstalowano ściankę z dekorami i akcesoriami meblowymi (m.in. uchwytami). Wszystko to
dało odwiedzającym pełniejszy obraz FORTE zarówno od strony produktów, jak i funkcjonowania firmy.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
10
6. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):
Asortyment
01.01.2022-31.03.2023
(badane)
01.01.2021-31.03.2022
(niebadane)
01.01.2021-31.12.2021
(badane)
Zmiana
2023/2022
Wartość
Udział
Wartość
Udział
Wartość
Udział
%
Meble
1 304 337
81,60%
1 422 448
84,55%
1 132 867
85,38%
-8,30%
Towary
8 022
0,50%
9 148
0,54%
7 724
0,58%
-12,31%
Materiały
277 727
17,38%
241 921
14,38%
178 714
13,47%
14,80%
Usługi
8 336
0,52%
8 958
0,53%
7 603
0,57%
-6,94%
Razem
1 598 422
100%
1 682 475
100%
1 326 909
100%
-5,00%
Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura
wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.
Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli
mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary
handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są
rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.
W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej wyprodukowanej przez Spółkę zależną
TANNE Sp. z o.o. do podmiotów niepowiązanych w kwocie 270 139 tys. zł (w porównywalnym okresie 236 212 tys. zł).
7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne
W okresie styczeń 2022 - marzec 2023 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 255 660 tys. zł i stanowiła 78,6%
sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 1 313 182 tys. zł – 78,1 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy,
Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi ok. 57% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 342
762 tys. zł (21,4%) wobec 369 293 tys. zł (21,9%) w okresie porównawczym.
Największym odbiorcą wyrobów Grupy jest grupa zakupowa Giga Lutz, której udział obrotów w przychodach ze sprzedaży
Grupy przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.
8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi
W zakończonym okresie sprawozdawczym zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 84%
zakupów Grupy ogółem.
Zakupy z importu w tym okresie wyniosły 16% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Litwa – 44%,
Niemcy – 25%, Czechy – 5%, Egipt – 5% i Włochy - 5% w wartości zakupów z importu ogółem.
Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.
9. Informacje o umowach znaczących dla działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w 2022 roku przez Grupę:
• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”
Spółka Akcyjna; Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.; Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna;
InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń
Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2022-24.09.2023
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 640 770 tys. zł,
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 48 029 tys. zł,
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 30 082 tys. zł,
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 697 174 tys. zł,
− ubezpieczenie utraty zysku FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 228 206 tys. zł,
− ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 287 640 tys. zł,
− ubezpieczenie awarii maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 334 472 tys. zł,
− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia
11 254 tys. zł,
− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 1 083 tys. zł,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
11
− ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia
914 tys. zł.
• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA”
Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo
Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2022-24.09.2023
− ubezpieczenie maszyn i urządzeń FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia
4 092 tys. zł,
− ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 8 777 tys. zł,
− ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 1 336 tys. zł,
− ubezpieczenie mienia w transporcie FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. – suma ubezpieczenia 750 000 tys. zł,
− ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 350 000 tys. zł,
− ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł.
• TUiR „WARTA” S.A.: okres ubezpieczenia od 24.09.2022- 23.09.2023
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł
• Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 01.09.2022- 01.09.2023
− ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR
• w koasekuracji z Colonnade Insurance S.A.: Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. oraz Towarzystwo
Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres ubezpieczenia 01.04.2022 – 31.03.2023
− ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 45 000 tys. EUR
• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2022 – 30.11.2023
− ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi
70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej
wynoszącej 229 tys. zł.
10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta
w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.
Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania
skonsolidowanego.
11. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Kredytobiorca
Bank
Nominalna stopa
procentowa
Termin
spłaty
Wartość na
31.03.2023
Wartość na
31.03.2022
Wartość na
31.12.2021
FORTE S.A.
mBank S.A. – kredyt
obrotowy w wysokości
10 000 tys. EUR
w zależności od
waluty wykorzystania:
dla PLN- O/N WIBOR,
dla EUR- O/N ESTR,
dla USD - O/N
SOFR+marża
do
28.09.2023
36 269
1 532
6 299
TANNE Sp. z o.o
Konsorcjum banków
PKO BP S.A. i BGK –
kredyt inwestycyjny w
wysokości 130 000
tys. EUR
3M EURIBOR + marża
do
17.10.2024
77 360
76 979
76 100
TANNE Sp. z o.o
PKO BP S.A.– kredyt
obrotowy w wysokości
50 000 tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania:
dla PLN- 1M
WIBOR+marża, lub
dla EUR- 1M EURIBOR
+ marża
do
04.10.2023
35 525
0
0
MV Forte GmbH
Volksbank Bad
Salzuflen eG- kredyt
inwestycyjny 2 000
tys. EUR
Stała stopa 1%
do
31.12.2033
701
698
691
Razem
krótkoterminowe
149 855
79 209
83 090
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
12
Kredytobiorca
Bank
Nominalna stopa
procentowa
Termin
spłaty
Wartość
na koniec
bieżącego
okresu
Wartość na
31.03.2022
Wartość na
31.12.2021
FORTE S.A.
PKO BP S.A.– kredyt
obrotowy w wysokości
100 000 tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR /1M
EURIBOR+marża
do
09.06.2024
90 416
80 908
39 342
FORTE S.A.
ING Bank Śląski S.A. –
kredyt obrotowy w
wysokości 100 000 tys. zł
w zależności od
waluty wykorzystania
1M WIBOR /1M
EURIBOR/ON SOFR +
marża
do
30.06.2024
80 236
80 125
46 575
TANNE Sp. z o.o.
Konsorcjum banków PKO
BP S.A. i BGK – kredyt
inwestycyjny w wysokości
130 000 tys. EUR
3M EURIBOR + marża
do
17.10.2024
56 443
132 815
150 302
MV Forte GmbH
Volksbank Bad Salzuflen
eG- kredyt inwestycyjny 2
000 tys. EUR
Stała stopa 1%
do
31.12.2033
4 967
5 641
5 749
Razem
długoterminowe
232 062
299 489
241 968
Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają
ryzyko związane z finansowaniem Grupy.
Grupa na moment bilansowy przeprowadziła analizę kredytów pod kątem ich wyceny do wartości godziwej. Wynik analizy
potwierdził, iż wartość zobowiązań kredytowych wycenionych w zamortyzowanym koszcie nie odbiega w istotny sposób od
ich wartości godziwej biorąc pod uwagę aktualnie dostępne warunki finansowania, w szczególności marże kredytowe
oferowane na rynku.
W związku z istotnym zwiększeniem wykorzystania limitów kredytów obrotowych przez Grupę kapitałową, Zarząd Jednostki
Dominującej podjął działania mające na celu pozyskanie dodatkowego finansowania w celu zwiększenia elastyczności
prowadzenia biznesu w okresie zmniejszonego popytu na meble oraz rosnących kosztów działalności.
Ponadto w toku prowadzonych z bankami rozmów Grupa uzyskała zgody wszystkich Banków finansujących na podwyższenie
poziomu wskaźnika dług/EBITDA powodującego przypadek naruszenia z dotychczasowego poziomu 3,0 do poziomu 6,0.
W dniu 4 października 2022 roku spółka zależna TANNE zawarła umowę na kredyt obrotowy wielowalutowy w rachunku
bieżącym w wysokości 50 000 tys. zł z Bankiem PKO BP S.A. z terminem spłaty do 04.10.2023 roku.
W dniu 15 marca 2023 roku spółka zależna TANNE Sp. z o.o. zawarła aneks do umowy kredytowej z Konsorcjum Banków
PKO BP S.A. i BGK zwiększający wskaźnik dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0.
W dniu 15 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z PKO BP S.A. zwiększający wskaźnik
dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0.
W dniu 21 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zwiększający
wskaźnik dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0 zmieniający stopę oprocentowania w zakresie stopy LIBOR oraz
ustanawiający dodatkowe zabezpieczenie.
W dniu 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. zwiększający wskaźnik
dług/EBITDA do wnioskowanego poziomu 6,0 zmieniający stopę i wysokość oprocentowania oraz ustanawiający dodatkowe
zabezpieczenie.
Na dzień 31 marca 2023 roku Spółka spełniła kowenanty zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
13
Kredytobiorca
Bank
Zabezpieczenia kredytów na dzień bilansowy
FORTE S.A.
mBank S.A. – kredyt obrotowy
do limitu 10 000 tys. EUR.
1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę
zaopatrzony w deklarację wekslową
2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do
najwyższej sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.
3. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach
gruntowych położonych w Przemyślu przy ul.
Bakończyckiej, stanowiących działki nr 227, 228, 229,
230, do których prawo użytkowania wieczystego
przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:
ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka i na
nieruchomościach budynkowych posadowionych na tych
gruntach, stanowiących odrębne nieruchomości, których
właścicielem jest spółka Forte Brand Spółka z o.o.
4. Hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr 371/10
oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością
Kredytobiorcy, pozostającej we władaniu DYSTRI FORTE
Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej,
posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną
nieruchomość
5. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach
gruntowych położonych w Przemyślu przy ul.
Bakończyckiej, stanowiących działki nr 899, 903, 904 i
905, do których prawo użytkowania wieczystego
przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:
ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka
6. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach
gruntowych położonych w Przemyślu przy ulicy
Bakończyckiej, stanowiących działkę nr 226 oraz działkę
nr 231, do których prawo użytkowania wieczystego
przysługuje spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą:
ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka oraz na
nieruchomościach budynkowych posadowionych na tych
gruntach, stanowiących odrębne nieruchomości, których
właścicielem jest spółka FORTE BRAND Sp. z o.o
7. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach
gruntowych położonych w miejscowości Przemyśl przy ul.
Bakończyckiej, stanowiących działkę nr 908/3 i 915/3, do
których prawo użytkowania wieczystego przysługuje
spółce FORTE BRAND Sp. z o.o. z siedzibą: ul. Biała 1,
07-300 Ostrów Mazowiecka
8. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12 mln
EUR przez Kredytobiorcę oraz spółkę FORTE BRAND Sp.
z o.o.
9. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych
na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych
w m Banku S.A.
FORTE S.A.
PKO BP S.A. – kredyt obrotowy
do limitu 100 000 tys. zł
1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys.
zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
oraz na prawie własności budynków położonych w
Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co
do gatunku znajdujących się w fabryce w Hajnówce.
FORTE S.A.
ING Bank Śląski S.A. – kredyt
obrotowy do limitu 100 000
tys. zł
1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w
Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy
zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona na
prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie
własności budynków w fabryce w Suwałkach.
3. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł ustanowiona
na prawie własności nieruchomości w Białymstoku.
4. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach do
najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
14
5. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o
minimalnej wartości 65 000 tys. zł znajdujących się w
fabryce w Suwałkach i w Ostrowi Mazowieckiej do
najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
6. Cesja praw z polis ubezpieczeniowych.
7. Hipoteka ustanowiona przez spółkę FORTE BRAND Sp. z
o.o. do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowanie
wieczystego nieruchomości zabudowanej we Wrocławiu
ul. A. Brucknera.
8. Weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją
wekslową.
9. Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
FORTE BRAND Sp. z o.o. do zaspokojenia wszelkich
zobowiązań Kredytobiorcy do wysokości 120 000 tys. zł.
10. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez
FORTE BRAND Sp. z o.o.
11. Zastaw rejestrowy ustanowiony na znaku towarowym
"Forte" przez FORTE BRAND Sp. z o.o.
TANNE SP. Z
O.O.
PKO BP S.A. – kredyt obrotowy do
limitu 50 000 tys.zł
1. Weksel własny in blanco wystawiony przez
Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową.
2. Hipoteka umowna łączna do kwoty 75 000 tys. zł
(słownie złotych: siedemdziesiąt pięć milionów 00/100)
na rzecz PKO BP SA, na przysługujących Kredytobiorcy
prawach własności nieruchomości położonych w
Suwałkach.
TANNE SP. Z
O.O.
Konsorcjum banków PKO BP
S.A. i BGK – kredyt
inwestycyjny w wysokości 130
000 tys. EUR
1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do
kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z
o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy
kredytowej.
2. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do
kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z
o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej.
3. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do
kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o.
wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej.
4. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do
kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o.
wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.
5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę
Dominującą.
6. Umowa podporządkowania wierzytelności.
.przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE
Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym
z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,
7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako
zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych
praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i
zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o.
posiadanych przez Jednostkę Dominującą.
8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku
Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z
poręczeniem Umowy Kredytu.
9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku
Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z
poręczeniem Umowy Kredytu.
10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku
Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z
poręczeniem Umowy Hedgingowej.
11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku
Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z
poręczeniem Umowy Hedgingowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
15
12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów
zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na
rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na
zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy
Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.
13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP
oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów
zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na
rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na
zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów
Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR.
14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora
zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw
wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o..
15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE
Sp. z o.o. lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w
przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako
administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu
zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w
sposób określony w umowie zastawniczej, jak również
udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą.
16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci
hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o.o. prawie
własności nieruchomości położonej w Suwałkach,
składającej się z działki gruntu o nr 32812/6, 32812/5,
32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5, 32807/1,
32807/2, 32807/3, 32808/1.
17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na
mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP,
jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu
przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw
pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów,
których jest stroną lub beneficjentem.
18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umowy
podporządkowania wierzytelności przysługujących
wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków
wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów
Hedgingowych.
19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umów
bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek
Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz
kontrahentami Spółki.
20. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o. na rzecz PKO BP i BGK
oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do
zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP
wynikającego z Umowy kredytu, o spłatę wszelkich
należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105
000 tys. EUR.
MV Forte GmbH
Volksbank
1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie
własności hali wystawienniczej w Bad Salzuflen.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
16
Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)
12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z Panem Pawłem Ściesińskim,
prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO - USŁUGOWE SPECIFIC Paweł Ściesiński
z siedzibą w Supraślu, woj. podlaskie (z dniem 1 kwietnia 2022 roku przekształcona w jednoosobową spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością działającą pod firmą SPECIFIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku) na
kwotę 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej pożyczkobiorcy. Zwrot pożyczki wraz
z należnymi odsetkami nastąpił w dniu wniesienia przez FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki SPECIFIC, co miało miejsce w dniu 13 października 2022 roku.
W dniu 3 marca 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła ze Spółką zależną TANNE Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę
7 000 tys. EUR oprocentowaną w oparciu o 3M EURIBOR i ustaloną marżę. Zgodnie z umową należność główna winna być
spłacona w dwóch równych ratach: 31 grudnia 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku.
W dniu 19 maja 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z GALERIĄ KWADRAT Sp. z o.o.
z siedzibą w Bydgoszczy na kwotę 150 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej
pożyczkobiorcy.
Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym
W dniu 24 marca 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z OrganicDisposables Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie na kwotę 200 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej
pożyczkobiorcy. Zwrot pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpił w dniu wniesienia przez FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładu
na pokrycie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki OrganicDisposables Sp. z o.o., co miało miejsce w dniu
19 kwietnia 2022 roku. W dniu 27.05.2022 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w KRS na FIBRITECH Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie.
W dniu 12 lipca 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie na kwotę 165 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej
pożyczkobiorcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
17
W dniu 4 sierpnia 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie na kwotę 165 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej
pożyczkobiorcy.
W dniu 2 września 2022 roku Spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z YESTERSEN Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie na kwotę 150 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej
pożyczkobiorcy.
Termin spłaty wszystkich trzech pożyczek YESTERSEN Sp. z o.o. wraz z należnymi odsetkami został ustalony na dzień
31.12.2022 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego pożyczki nie zostały spłacone i ze względu na istotną niepewność co
do możliwości otrzymania zwrotu środków, Grupa w okresie sprawozdawczym utworzyła odpis aktualizujący na 100% wartości
zadłużenia wraz z odsetkami w łącznej wartości 486 tys. zł.
Szerzej na temat pożyczek udzielonych podmiotom niepowiązanym w nocie nr 26 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących
poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
‒ na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu
sprawozdawczego wynosi 181 tys. EUR,
‒ na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z
datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu
sprawozdawczego wynosi 104 tys. zł,
‒ na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu
sprawozdawczego wynosi 287 tys. zł,
‒ na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą
wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2023 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu
sprawozdawczego wynosi 503 tys. zł.
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań
kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec
PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec
BGK wynikające z Umowy Kredytu,
‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec
PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec
BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.
Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2023 roku wynosi 133 803 tys. zł.
Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom
niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych
i handlowych. Ponieważ TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, zaś
FORTE S.A. zapewnia jej stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych
Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.
W dniu 6 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE FURNITURE
PRODUCT INDIA (FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank
finansowanie jej działalności. W dniu 4 sierpnia 2022 roku podwyższono kwotę akredytywy z 1,95 mln EUR do 2,27 mln EUR.
Drugi udziałowiec udzielił zabezpieczenia na pozostałe 50% wartości finansowania.
Akredytywa została udzielona w ciężar limitu kredytu obrotowego Jednostki Dominującej w ING Bank Śląski S.A.
W dniu 25 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 Sp. z o.o. za pośrednictwem ING
Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia wszystkich zobowiązań
wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej. Pierwotnie termin udzielonej gwarancji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
18
wygasał w dniu 23 września 2022 roku, jednak Aneksem nr 1 podpisanym w dniu 5 sierpnia 2022 roku termin ważności
gwarancji został wydłużony do dnia 22 września 2023 roku.
14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok zakończony 31.03.2023.
16. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Kapitał obrotowy netto
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Aktywa obrotowe
490 163
524 365
461 602
Zobowiązania krótkoterminowe
-329 903
-303 167
-323 599
Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe-
zobowiązania krótkoterminowe)
160 260
221 198
138 002
Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał
obrotowy netto/aktywa ogółem)
10,7%
14,4%
9,6%
Analiza zadłużenia
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zobowiązania ogółem
614 105
700 621
642 621
Wskaźnik zadłużenia ogółem
(zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)
41,0%
45,5%
44,7%
Wskaźnik zdolności kredytowej
((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania
ogółem)
25,5%
35,4%
25,8%
Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 marca 2023 roku wyniosły 284 202 tys. zł. Składała się na nie w głównej
mierze długoterminowa część kredytów (232 062 tys. zł), stanowiąc 82% zobowiązań długoterminowych ogółem.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 marca 2023 roku wyniosły 329 903 tys. zł, z czego 50% zobowiązań
krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług (164 798 tys. zł), natomiast zobowiązania z tytułu
części krótkoterminowej kredytów (149 855 tys. zł) stanowią 45% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.
W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych
zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
19
17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych
środków
Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w okresie sprawozdawczym zaliczyć można nakłady na zakup
okleiniarki Homag, drukarek etykiet, modernizację instalacji odpylania w zakładzie w Suwałkach, modernizację dachów
w zakładzie w Hajnówce, zakup maszyny do produkcji szuflad Rilesa, modernizację systemu oświetlenia w Hajnówce,
modernizację instalacji tryskaczowej wraz z pompownią oraz zbiornikiem wody p.poż w Ostrowi Mazowieckiej oraz
dokumentację inżynieryjno- projektową inwestycji recyklingu w Spółce TANNE. Dodatkowo Grupa zawarła w IVQ 2022 roku
umowy (aneksowane w IQ2023 roku) na wykonanie 4 gruntowych instalacji fotowoltaicznych w zakładach FORTE Ostrów
Mazowiecka, Hajnówka, Suwałki oraz fabryce płyty TANNE o łącznej mocy 11 MWp na równowartość ok. 32 000 tys. zł.
Pierwsze nakłady związane z instalacją fotowoltaiczną zostały poniesione przez Grupę w styczniu 2023 roku, zaś zakończenie
realizacji inwestycji przewidziane jest na lipiec 2023 roku w zakładach Jednostki Dominującej oraz na wrzesień w Spółce
TANNE.
18. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego,
istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej
Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem
tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.
Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe,
umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest
pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa
posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają
bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane
z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych
rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
finansowych.
Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 36
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
19. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.
Opis
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zmiana %
2023/2022
Przychody ze sprzedaży
1 598 422
1 682 475
1 326 909
-5,0%
Koszt własny sprzedaży
-1 090 474
-1 014 490
-783 586
7,5%
Zysk brutto ze sprzedaży
507 948
667 985
543 323
-24,0%
Marża brutto ze sprzedaży %
31,8%
39,7%
40,9%
Koszty sprzedaży
-338 133
-327 617
-257 136
3,2%
Koszty ogólnego zarządu
-104 314
-108 765
-87 216
-4,1%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
98 426
210 757
178 592
-53,3%
EBITDA
167 135
279 255
233 277
-40,1%
Udział w zysku/stracie jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
-4 982
-6 919
-5 227
-28,0%
Zysk brutto
68 064
180 947
151 797
-62,4%
Zysk netto
87 642
179 295
110 895
-51,1%
Rentowność sprzedaży netto
5,5%
10,7%
8,4%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
9,9%
21,3%
14,0%
Rentowność majątku (ROA)
5,9%
11,6%
7,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
20
Grupa FORTE w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1 598 422 tys.
zł, w stosunku do 1 682 475 tys. zł w okresie porównawczym (spadek o 5%).
W strukturze sprzedaży ogółem Grupy 16,9% stanowiła sprzedaż nadwyżek płyty produkowanej przez spółkę zależną
TANNE z 5,2% udziałem eksportu (83 082 tys. zł) i 11,7% udziałem sprzedaży krajowej (187 057 tys. zł).
Wartość sprzedaży płyty do zewnętrznych klientów w całym okresie sprawozdawczym wyniosła 270 139 tys. zł w porównaniu
z 236 212 tys. zł w okresie styczeń 2021 – marzec 2022 (wzrost w o 14,4%).
Wolumenowo zaś sprzedaż płyty w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku była niższa niż w okresie porównawczym o ok.
15% (205,2 tys. m3 w okresie sprawozdawczym vs. 240,0 tys. m3 w okresie porównawczym).
Przychody ze sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży Grupy stanowiły 83,1% sprzedaży ogółem (1 328 283 tys. zł), gdzie
eksport stanowił 1 172 577 tys. zł (73,4%) wobec 155 706 tys. zł sprzedaży krajowej (9,7%).
Udział procentowy sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco:
kraje niemieckojęzyczne 51,1%, Europa Zachodnia i Północna 26,6%, Polska 11,7%, Europa Środkowa, Południowa i
Wschodnia 9,1% oraz Kraje pozaeuropejskie 1,5%.
Udział procentowy sprzedaży płyty na rynkach ukształtował się następująco: Polska 69,2%, Europa Środkowa,
Południowa i Wschodnia 29,7% oraz kraje niemieckojęzyczne 1,1%.
Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 255 660 tys. zł – 78,6 % sprzedaży ogółem (w okresie porównawczym – 1 313
182 tys. zł – 78,1 %). Sprzedaż na rynku polskim w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku wyniosła 342 762 tys. zł
(21,4%) wobec 369 293 tys. zł (21,9%) w analogicznym okresie styczeń 2021 – marzec 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
21
Koszty sprzedaży – obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,2%, wobec 19,5% w analogicznym okresie
roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży wzrosły o 10 516 tys. zł., co było głównie efektem wzrostu cen
kosztów transportu, jak również uczestnictwem przez Grupę w większej ilości imprez targowych w porównaniu z analogicznym
okresem roku poprzedniego.
Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na niezmienionym poziomie 6,5% w stosunku
do okresu porównawczego. Wartościowy spadek kosztów jest efektem wprowadzania zmian w organizacji Grupy, a także
efektem mniejszej wartości rezerwy utworzonej na premie roczne naliczane od skonsolidowanego zysku netto.
Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 98 426 tys. zł (6,2% przychodów), w stosunku do 210 757 tys. zł (12,5%
przychodów) w okresie porównawczym.
Pozytywny wpływ na poziom EBIT okresu sprawozdawczego miała sprzedaż 85.000 jednostek uprawnień do emisji CO2
w cenie 85,47 EUR oraz 94 EUR/jednostkę otrzymanych nieodpłatnie przez spółkę zależną TANNE, co wygenerowało
dodatkowy dochód w wysokości 34 723 tys. zł.
Na obniżenie rentowności wpłynęły trzy główne czynniki:
• wysokie koszty surowców i materiałów do produkcji (przede wszystkim drewna i materiałów drewnopochodnych),
których przeniesienie na odbiorcę następuje z dużym opóźnieniem,
• bardzo duże spowolnienie na rynku meblowym, szczególnie mebli skrzyniowych, które negatywnie wpłynęło
na dynamikę sprzedaży mebli na wszystkich rynkach obsługiwanych przez Spółkę, a w szczególności na rynku
niemieckim. W ujęciu ilościowym sprzedaż mebli w okresie styczeń 2022 – marzec 2023 roku była o 19% niższa,
niż w okresie porównawczym,
• niski popyt na meble bezpośrednio przełożył się na spadek popytu na płytę meblową (pomimo stabilnych cen
sprzedaży) co przełożyło się na spadek sprzedaży płyty z TANNE do zewnętrznych klientów w ujęciu ilościowym
o 14,5% vs okres styczeń 2021 – marzec 2022.
Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 24 972 tys. zł.
Na ujemny wynik wpływ miały w szczególności odsetki od kredytów i pożyczek w wysokości (-) 13 386 tys. zł w związku
z systematycznym podnoszeniem stóp procentowych przez NBP, a także wzrostem wykorzystania przez Grupę kredytów
obrotowych. Ponadto w II kwartale 2022 roku Grupa utworzyła odpis na udziały Yestersen Sp. z o.o. w kwocie (-) 4 609 tys.
zł oraz odpis aktualizujący na udzielone spółce pożyczki w wysokości 480 tys. zł. Działania zostały podjęte w związku
z powzięciem informacji o zamknięciu przez Yestersen Sp. z o.o. showroomu oraz likwidacji sklepu internetowego.
Dodatkowo w dniu 7 grudnia 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia udziałów własnych
przez SPECIFIC Sp. z o.o. w celu ich umorzenia. W ramach umowy FORTE BRAND Sp. z o.o. przeniosła na SPECIFIC Sp.
z o.o. własność 850 szt. udziałów bez wynagrodzenia. Na dzień zawarcia umowy wartość udziałów wynosiła 4 250 tys. zł.
Wynik związany z nieodpłatnym przeniesieniem udziałów w celu ich umorzenia został ujęty w pozycji „Strata ze zbycia
aktywów finansowych”.
Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 87 642 tys. zł (5,5% przychodów), w porównaniu z 179 295 tys. zł (10,7%
przychodów) w okresie porównawczym. Pozytywny wpływ na wynik netto okresu sprawozdawczego miało dotworzenie przez
Grupę aktywa w kwocie 46 059 tys. zł na ulgę podatkową możliwą do wykorzystania przez TANNE Sp. z o.o. w związku
ze zwrotem dotacji do Ministerstwa Rozwoju oraz prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
22
Ujemny zaś wpływ na wysokość zysku netto miało wykorzystanie aktywa na ulgi podatkowe przez spółki strefowe: TANNE
Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. w okresie bieżącym w łącznej wysokości 37 377 tys. zł.
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.
Opis
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zmiana
2023/2022
%
Przychody ze sprzedaży
1 335 059
1 455 309
1 160 207
-8,3%
Koszt własny sprzedaży
-1 010 207
-964 598
-752 253
4,7%
Zysk brutto ze sprzedaży
324 853
490 711
407 953
-33,8%
Marża brutto ze sprzedaży %
24,3%
33,7%
35,2%
Koszty sprzedaży
-353 258
-351 095
-276 868
0,6%
Koszty ogólnego zarządu
-85 742
-89 618
-71 674
-4,3%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
-118 603
44 900
55 155
-364,1%
EBITDA
-88 547
75 219
79 425
-217,7%
Zysk brutto
-122 327
91 524
103 742
-233,7%
Zysk netto
-104 837
78 860
90 383
-232,9%
Rentowność sprzedaży netto
-7,9%
5,4%
7,8%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-24,3%
15,8%
16,8%
Rentowność majątku (ROA)
-10,4%
7,9%
9,8%
Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona
na poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza
jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.
20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw
rozwoju działalności
W zakończonym 15 miesięcznym roku obrotowym 2022/2023 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju.
Negatywny charakter:
• wzrosty cen podstawowych surowców do produkcji oraz cen usług i energii,
• zmniejszony popyt na meble w związku z pogorszeniem się nastrojów konsumenckich, wynikającym głównie
z utrzymującej się wysokiej inflacji i niepewnej sytuacji w związku z trwającą wojną w Ukrainie,
• spadek popytu na płytę meblową, wynikający ze spowolnienia na rynku meblowym,
• presja na podwyżki wynagrodzeń,
• agresywna polityka cenowa ze strony konkurencji.
Pozytywny charakter:
• sprzyjający eksporterom poziom kursu EUR/PLN,
• poprawa struktury sprzedawanych produktów poprzez wycofywanie produktów nisko marżowych oraz stopniowe
wdrażanie nowych produktów, z wyższymi marżami.
Istotnym czynnikiem, który może mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Forte jest wciąż trwająca wojna w Ukrainie i jej
krótko- i średnioterminowe skutki tzn. wysokie ceny nośników energii oraz nakładane sankcje na Rosję i wspierającą ją
Białoruś, które ograniczyły alternatywne dla Lasów Państwowych źródła dostaw drewna, co ma wpływ na dostępność i ciągły
wzrost cen drewna na rynku i ma negatywny wpływ na koszty produkcji płyty surowej w TANNE.
Należy jednak podkreślić, że wynik konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą, a w szczególności ewentualna eskalacja
tego konfliktu poza granicę Ukrainy i Białorusi, może całkowicie zmienić sytuację Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
23
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na rynek,
jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy.
Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki
w okresach objętych sprawozdaniem oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.
W dniu 28 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie reorganizacji Spółki
polegającej na przejściu /w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy/ części zakładu pracy, tj. części Oddziału FABRYK MEBLI
„FORTE” S.A. w Białymstoku na nowego pracodawcę, tj. na Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "SPECIFIC" Paweł
Ściesiński z siedzibą w Supraślu (z dniem 1 kwietnia 2022 roku przekształcona w jednoosobową spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością działającą pod firmą SPECIFIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku) (dalej:
SPECIFIC Sp. z o.o.). SPECIFIC Sp. z o.o. jest producentem mebli tapicerowanych, produkującym na rynek krajowy oraz na
rynki zagraniczne, m.in. łóżka pod marką NEW DESIGN. SPECIFIC Sp. z o.o. jest jednym z odbiorców płyt produkowanych
w spółce zależnej TANNE, a jednocześnie jest dostawcą wszystkich elementów tapicerowanych wykorzystywanych w meblach
produkowanych przez FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. Dokonując reorganizacji Oddziału w Białymstoku oraz zacieśniając
współpracę, poprzez objęcie przez spółkę Forte Brand Sp. z o.o. udziałów SPECIFIC Sp. z o.o. w dn. 10 sierpnia 2022 roku,
Grupa wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów w zakresie poszerzenia oferty produktowej o meble tapicerowane.
Realizacja planowanych działań pozwoli obydwu podmiotom na uzyskanie efektu synergii w zakresie komplementarności
oferty, optymalizacji dostaw, a także optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych i zasobów ludzkich. W ocenie Zarządu
planowana reorganizacja Spółki poprzez przejęcie części Oddziału w Białymstoku przez nowego pracodawcę pozwoli w pełni
efektywnie i funkcjonalnie wykorzystywać potencjał Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Jednocześnie Zarząd
Jednostki Dominującej informuje, iż w związku z reorganizacją nie wystąpiły przesłanki do utraty wartości aktywów
wykorzystywanych do prowadzenia dotychczasowej działalności w Oddziale w Białymstoku, gdyż wszystkie istotne aktywa
zostały zagospodarowane na potrzeby działalności Spółki w pozostałych lokalizacjach oraz przez SPECIFIC Sp. z o.o. na
podstawie umów najmu.
23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi
z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta
Na dzień bilansowy nie występują żadne programy motywacyjne oparte na akcjach.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
Okres 15 miesięcy
zakończony
31.03.2023
Okres 15 miesięcy
zakończony
31.03.2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2021
Wynagrodzenie Zarządu Jednostki
Dominującej:
11 767
15 691
14 516
w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej
11 002
15 034
13 939
Maciej Formanowicz
4 358
6 779
6 539
Maria Małgorzata Florczuk
1 649
2 082
1 873
Mariusz Jacek Gazda
1 649
2 082
1 873
Andreas Disch
1 784
2 390
2 147
Walter Stevens
1 562
1 701
1 507
z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych
765
657
577
Maciej Formanowicz
765
657
577
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
24
Rada Nadzorcza:
511
535
433
Zbigniew Mieczysław Sebastian
105
116
95
Stanisław Krauz
0
54
54
Bernard Woźniak
105
101
80
Jerzy Lucjan Smardzewski
75
83
68
Piotr Marek Szczepiórkowski
75
83
68
Jacek Tucharz
1
68
68
Jakub Stanisław Papierski
75
15
0
Agnieszka Maryla Zalewska
75
15
0
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta
Liczba akcji o
wartości nominalnej 1
zł każda akcja
Mariusz Jacek Gazda
Członek Zarządu
727
Zbigniew Mieczysław Sebastian
Przewodniczący Rady Nadzorczej
300
26. Notowania akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Akcje FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań
ciągłych.
Kluczowe dane dotyczące akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Kluczowe dane
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł
(104 837)
78 860
90 383
Najwyższy kurs akcji w zł
50,00
63,80
63,80
Najniższy kurs akcji w zł
17,30
34,70
38,20
Cena akcji na koniec roku w zł
27,10
39,40
41,80
Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.
23 930 769
23 930 769
23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.
4 050
6 010
6 712
Źródło: Serwis Bankier.pl
27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Emitent nie posiada takich informacji.
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie wystąpiły.
29. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych Emitenta
Nie wystąpiły.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
25
30. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów
Jednostka Dominująca zawarła z Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych:
- w dniu 23 lipca 2021 roku umowę obejmującą swoim zakresem:
• przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku
do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku. Za wykonanie w/w
czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie;
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021
roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły
łączne wynagrodzenie w kwocie 90 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie;
- w dniu 15 marca 2022 roku Aneks nr 1 do umowy z dnia 23 lipca 2021 roku rozszerzający zakres umowy pierwotnej o usługę
atestacyjną w zakresie badania zgodności znakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w jednolitym
elektronicznym formacie raportowania (ESEF) za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku oraz rok obrotowy
od 1 stycznia 2022 do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie ww. usługi strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł za
każde skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie objętym umową;
- w dniu 19 maja 2022 roku umowę na wykonanie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie biegłego rewidenta sprawozdania
Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 oraz za rok 2022. Za wykonanie ww. usługi strony ustaliły
wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł za każdy z okresów objętych umową;
- w dniu 26 czerwca 2023 roku Aneks nr 2 do umowy z dnia 23 lipca 2021 roku dotyczący zmiany/podwyższenia wynagrodzenia
z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku z
30 tys. zł na 55 tys. zł.
31. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
1,5
1,6
1,6
Płynność szybka (aktywa obrotowe -
zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)
0,7
0,8
0,7
Rotacja należności w dniach (średni stan
należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody
ze sprzedaży )
31,8
29,7
36
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów
*365/koszt własny sprzedaży)
86,8
88,7
97
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan
zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/koszt
własny sprzedaży)
28,9
30,4
32
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni
stan aktywów obrotowych*365/przychody ze
sprzedaży)
115,8
113,1
125
Charakterystyka
struktury bilansu
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zmiana
2023/2022
%
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
Aktywa trwałe
1 005 940
67%
1 016 262
66%
975 862
68%
-1,0%
Aktywa obrotowe
490 163
33%
524 365
34%
456 258
32%
-6,5%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
26
Aktywa obrotowe
dostępne do sprzedaży
0
0%
0
0%
5 344
0%
0,0%
Aktywa razem
1 496 103
100%
1 540 627
100%
1 437 464
100%
-2,9%
Kapitał własny
881 998
59%
840 006
54%
794 843
55%
5,0%
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
284 202
19%
397 454
26%
319 022
22%
-28,5%
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
329 903
22%
303 167
20%
323 599
23%
8,8%
Pasywa razem
1 496 103
100%
1 540 627
100%
1 437 464
100%
-2,9%
Aktywa trwałe spadły o 10 322 tys. zł, głównie w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek odroczony z tytułu
ulgi podatkowej w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez TANNE Sp. z o.o. oraz
DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (34 377 tys. zł) oraz wzrostu należności z tytułu instrumentów finansowych (23 113 tys. zł).
W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu podatku dochodowego (o 18 133 tys.
zł), co jest spowodowane płatnościami zaliczek na CIT w uproszczonej formie, zaś najistotniejszy spadek w pozycji zapasów
(o 18 144 tys. zł), na skutek optymalizacji/dopasowania stanów ilościowych magazynów do wielkości produkcji i wpływu
zamówień. Zgodnie z przyjętymi założeniami budżetowymi stan magazynowy został obniżony do bezpiecznego poziomu, tak
by uwolnić środki zamrożone w zapasach z jednoczesnym zachowaniem gwarancji płynnej obsługi zamówień klientów.
Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą wzrostu w pozycji pozostałych kapitałów rezerwowych, który wynika z
odwrócenia wycen bankowych rachunkowości zabezpieczeń (69 630 tys. zł). Dodatkowo nastąpił spadek w pozycji
długoterminowych kredytów bankowych (-67 427 tys. zł) na skutek realizacji płatności kredytu inwestycyjnego przez Spółkę
TANNE zgodnie z obowiązującym harmonogramem oraz wzrost krótkoterminowych kredytów bankowych, pożyczek i papierów
wartościowych związany z wyższym wykorzystaniem kredytów obrotowych przez Grupę (70 646 tys. zł).
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
1,0
1,6
1,6
Płynność szybka (aktywa obrotowe -
zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)
0,6
0,8
0,8
Rotacja należności w dniach (średni stan należności
z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )
33
30
40
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów
*365/koszt własny sprzedaży)
62
68
72
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań
z tytułu dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)
56
35
45
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan
aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)
103
94
106
Charakterystyka
struktury bilansu
31.03.2023
(badane)
31.03.2022
(niebadane)
31.12.2021
(badane)
Zmiana
2023/2022
%
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
tys. zł.
% Sumy
Bilansowej
Aktywa trwałe
641 912
64%
606 777
61%
565 318
61%
5,8%
Aktywa obrotowe
364 900
36%
388 955
39%
357 558
39%
-6,2%
Aktywa razem
1 006 812
100%
995 732
100%
922 876
100%
1,1%
Kapitał własny
431 022
43%
500 558
50%
536 632
58%
-13,9%
Zobowiązania
i rezerwy
długoterminowe
219 851
22%
256 300
26%
158 680
17%
-14,2%
Zobowiązania
i rezerwy
krótkoterminowe
355 939
35%
238 874
24%
227 565
25%
49,0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
27
Pasywa razem
1 006 812
100%
995 732
100%
922 876
100%
1,1%
Aktywa trwałe wzrosły o 35 135 tys. zł, głównie w efekcie wzrostu wartości na pozycji należności z tytułu pochodnych
instrumentów finansowych o 23 113 tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych o 10 176 tys. zł. Wzrost wartości rzeczowych
aktywów trwałych to głównie efekt zakupu nowych środków trwałych oraz przeszacowanie istniejących i zawarcie nowych
umów leasingowych klasyfikowanych jako środki trwałe zgodnie z MSSF 16.
W aktywach obrotowych nastąpił istotny spadek w kategorii zapasów (o 38 725 tys. zł) na skutek implementacji strategii
uwalniania zasobów finansowych oraz istotny wzrost w pozycji należności z tytułu podatku dochodowego (o 18 133 tys. zł),
co jest spowodowane płatnościami zaliczek na CIT w uproszczonej formie.
Po stronie pasywów najistotniejszy spadek (o 183 697 tys. zł) nastąpił w pozycji niepodzielony wynik. Jest on związany ze
stratą bieżącego okresu obrotowego (104 837 tys. zł) oraz wypłatą dywidendy za 2021 rok (47 862 tys. zł) i przeznaczeniem
pozostałego wyniku roku ubiegłego na kapitał rezerwowy (42 521 tys. zł).
W kategorii zobowiązań długoterminowych największa zmiana dotyczy pozycji zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych:
(spadek o 55 636 tys. zł). Po stronie zobowiązań krótkoterminowych zaś wzrostu w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
głównie wobec jednostek powiązanych (118 546 tys. zł), co jest spowodowane głównym źródłem dostaw strategicznego
surowca do produkcji od spółki TANNE. Spółka jako Jednostka Dominująca prowadzi obsługę płatności centralnie, dzięki
czemu może efektywnie zarządzać i nadzorować stan środków pieniężnych w ramach spółek z Grupy, co pozwala na
zachowanie płynności we wszystkich obsługiwanych i nadzorowanych podmiotach z uwzględnieniem specyfiki ich działalności.
32. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta
w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych latach
obrotowych zaliczyć można:
• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym, na co może mieć istotny wpływ wysoka
inflacja oraz zagrożenia miejsc pracy z powodu zachwiania łańcuchów dostaw w wielu kluczowych branżach,
• koncentrację po stronie dystrybutorów meblowych w Europie,
• brak stabilności cen oraz dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej,
• przejście Grupy Forte z kontraktowych cen energii elektrycznej (kontrakty były ważne do 31.12.2022) na aktualne
ceny rynkowe – obecnie Grupa zakupuje energię na zasadach spot,
• możliwość przełożenia obecnych oraz przyszłych wzrostów kosztów na ceny sprzedaży wyrobów,
• trendy na rynku walutowym, szczególnie poziom kursu EUR/PLN,
• brak dostaw drewna z Białorusi w związku z sytuacją wojenną w Ukrainie oraz dostępność surowca drzewnego na
rynku polskim, przy jednoczesnym braku sankcji na dostawy tanich, gotowych mebli z terenu Białorusi,
• nierówne szanse w pozyskiwaniu drewna do produkcji płyty w zestawieniu z dotowanymi producentami energii,
również pozyskującymi drewno do produkcji energii z drewna traktowanego jako biomasa,
• ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie oraz pogarszającą
się sytuacją gospodarczą na świecie.
33. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w danym roku obrotowym
W dniu 22 lutego 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę wspólników z FibriTech Sp. z o.o. (do
27 maja 2022 roku Spółka występowała pod firmą OrganicDisposables Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie oraz
z dotychczasowymi wspólnikami Spółki, której przedmiotem jest określenie praw i obowiązków Spółki jako inwestora oraz
dotychczasowych wspólników w ramach Spółki. Umowa wspólników weszła w życie z chwilą objęcia przez FORTE BRAND
Sp. z o.o. udziałów w FibriTech Sp. z o.o.
W dniu 22 lutego 2022 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła umowę inwestycyjną z FibriTech Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, przy udziale dotychczasowych wspólników Spółki, której przedmiotem było określenie zasad, na
planowanej inwestycji wniesienia przez Inwestora – FORTE BRAND Sp. z o.o. wkładów kapitałowych na pokrycie udziałów
nowej emisji. Planowane maksymalne zaangażowanie FORTE BRAND Sp. z o.o. zostało określone na równowartość w złotych
kwoty 2 000 tys. EUR. Głównym przedmiotem działalności Spółki FibriTech Sp. z o.o. są badania i rozwój nad materiałami
z przestrzennych włókien organicznych. Spółka tworzy unikalne, biodegradowalne materiały z włókien roślinnych i dodatków
pochodzenia naturalnego, znajdujące zastosowanie jako alternatywa opakowań i wypełnień syntetycznych, jako rozwiązania
izolacyjno-budowlane czy ostatnio również jako bezglebowe podłoże do upraw dla rolnictwa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
28
W dniu 19 maja 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników Spółki FibriTech Sp. z o.o. zadecydowało o podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki i emisji nowych udziałów z przeznaczeniem do objęcia ich przez nowego wspólnika Spółki tj.
FORTE BRAND Sp. z o.o., która wniosła do FibriTech Sp. z o.o. w zamian za objęte udziały wkład pieniężny stanowiący
równowartość 1 000 tys. EUR tj. 4 636 tys. PLN.
Zaangażowanie FORTE BRAND Sp. z o.o. w FibriTech Sp. z o.o. na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 19,18%.
34. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.
35. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze
kierunki rozwoju Grupy
W kolejnych miesiącach Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności, oraz
rozwojem nowych kierunków zbytu, aby przeciwdziałać negatywnym skutkom recesji. Dodatkowo na obecnych rynkach Grupa
będzie dążyła do zwiększania udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej
m.in. poprzez wprowadzenie do sprzedaży mebli tapicerowanych produkowanych przez nowy podmiot z Grupy- Spółkę
SPECIFIC.
Trwająca wojna oraz wysoka inflacja wpływa jednakże na utrzymywanie się wysokich cen surowców oraz ich dostępność, a
także dużą dynamikę zmian kursów walut, co nie pozostanie bez wpływu na generowane wyniki finansowe Grupy w najbliższej
przyszłości.
Zarząd podejmuje różnorodne działania, aby mitygować negatywny wpływ ww. czynników na działalność Grupy, m.in. poprzez
dywersyfikację źródeł zakupu surowców, negocjowanie podwyżek cen z klientami, zapewnienie odpowiednich poziomów
finansowania zewnętrznego. Zarząd wdrożył wewnętrzny program optymalizacji kosztów, przy jednoczesnym podejmowaniu
działań maksymalizujących efektywność działalności. Przewagą konkurencyjną Grupy jest niewątpliwie posiadanie w
strukturach własnego źródła dostaw płyty do produkcji mebli. Grupa postawiła również na odzyskiwanie z rynku starych mebli,
by w zrównoważony i bezpieczny sposób przetwarzać odpady i zmieniać je w płyty meblowe.
36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 13 niniejszego sprawozdania.
37. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2023 roku przeliczono wg kursu średniego NBP
EUR z dnia 31.03.2023 roku (1 EUR = 4,6755 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych za okres 15 miesięcy tj. od 01.01.2022 do 31.03.2023 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,6907 zł).
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2022 roku przeliczono wg kursu średniego NBP
EUR z dnia 31.03.2022 roku (1 EUR = 4,6525 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych za okres od 01.01.2021 do 31.03.2022 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,5914 zł).
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2021 roku przeliczono wg kursu średniego NBP
EUR z dnia 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5994 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych za IV kwartały 2021 roku przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za IV kwartał 2021 roku = 4,5775 zł).
38. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych
sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
29
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
39. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy
Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2022 – 31.03.2023
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI
„FORTE” S.A. za okres 15 miesięcy obejmujący 01.01.2022 – 31.03.2023 w odrębnym załączniku stanowi integralną część
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31 marca 2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
30
II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W
ROKU OBROTOWYM OBEJMUJĄCYM OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 MARCA
2023 ROKU (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z §
70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia
2022 r. do dnia 31 marca 2023 r. (dalej: rok obrotowy 2022/23).
W dniu 16 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22/2021 w sprawie zmiany roku
obrotowego i podatkowego FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Rok obrotowy i podatkowy trwający od dnia 1 stycznia 2022 r. do
31 marca 2023 r. (15 miesięcy) miał charakter przejściowy. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki zgodnie z wprowadzoną
zmianą rozpoczął się 1 kwietnia 2023 r. i zakończy z dniem 31 marca 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2022/23 stanowi
wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.
A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA,
GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,
O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA
W okresie sprawozdawczym, tj. do dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu
korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: DPSN 2021), który został przyjęty na mocy uchwały
nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny na stronie
internetowej GPW w sekcji Dobre Praktyki 2021 pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Zgodnie z wymogami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka w dniu 23 lipca 2021 roku opublikowało informację na temat
stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021, która następnie została zaktualizowana
dnia 3 sierpnia 2022 roku.
Informacja dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny/Dobre Praktyki, pod adresem:
https://company.forte.com.pl/app/uploads/2022/08/GPW_dobre_praktyki_FORTE_raport-03_08_2022.pdf
W odniesieniu do zasad DPSN 2021 Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.4.2, 2.1, 2.2, 4.1, 4.3.
Zasada 1.4.2.
„(…) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.”
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady. W Spółce trwają prace nad przygotowaniem transformacji systemu
wynagrodzeń pracowników w obszarach operacyjnych. Podczas prac nad nowym systemem podjęte zostaną decyzje
dotyczące prezentacji danych wskazanych w tej zasadzie, działań podjętych w celu eliminacji ewentualnych nierówności oraz
wskazanie ew. ryzyk z tym związanych
Zasada 2.1.
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności przyjętą przez Zarząd. Zawiera ona ogólne wskazania,
którymi kieruje się Spółka. Przyjęta polityka różnorodności nie uwzględnia wszystkich kryteriów wskazanych w niniejszej
zasadzie. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza,
kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. Osoby
powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
31
jaki mogą wnieść w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry
zarządzającej i nadzorującej Spółką.
Zasada 2.2.
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzje co do wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają po szczegółowej analizie
wszystkich kandydatur. O wyborze decydują w szczególności kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie
kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby
Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i
Rady Nadzorczej.
Zasada 4.1.
„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony
akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji
akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego
zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej
zasady.
Zasada 4.3.
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia
ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za
system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek
Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są
przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse
Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego
przez Radę Nadzorczą Spółki.
W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych,
zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego.
Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami
rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych
oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym
procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i
prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:
- odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
- szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie
szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.
Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-desk. W
systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy
zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni
pracownicy Spółki.
W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi
przez Zarząd kompetencjami.
Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów
księgowych przez pracowników Biura Finansowego.
Dodatkowo kompletność zdarzeń ujętych w księgach rachunkowych mających wpływ na wyniki finansowe Spółek z Grupy
FORTE poddawana jest w cyklach miesięcznych analizie przez Biuro Kontrolingu. Bazą do przeprowadzania tego typu analizy
są zapisy historyczne na konkretnych MPK (miejscach powstawania kosztów), jak również informacje z zatwierdzonych planów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
32
budżetowych na dany rok obrotowy. W przypadku stwierdzenia odchyleń, Biuro Kontrolingu przesyła do Biura Finansowego
informację w celu ponownej weryfikacji lub wnioskuje o utworzenie rezerwy na niedoszacowany bądź brakujący koszt.
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką
rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy
księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających
się zasad rachunkowości lub norm prawnych.
Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym
etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową,
materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek
nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie
koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.
Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący
monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie
się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Działający w oparciu o międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Biuro Kontroli i Audytu
Wewnętrznego Spółki przygotowuje rejestr ryzyk, ocenia skuteczność zarządzania ryzykiem, realizuje audyty planowe, badając
funkcjonowanie wybranych procesów, celem sprawdzenia czy skutecznie ograniczają ryzyko. Realizuje również audyty
doraźne. Niezależnie informuje Zarząd i Komitet Audytu o realizacji audytów wewnętrznych, wnioskach z nich płynących i
narażeniu na ryzyko.
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE”
S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.
Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad
przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora
kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym
mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.
D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY
AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO
UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO
UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę aktualny stan akcjonariatu kształtuje się następująco:
L.p.
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji i głosów
% udział
w kapitale
zakładowym
% udział
w ogólnej
liczbie głosów
1.
MaForm Holding AG
10 344 185
43,23%
43,23%
2.
Allianz Otwarty Fundusz Emerytalny
3 454 230
14,43%
14,43%
3.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota
Jesień”
2 757 409
11,52%
11,52%
4.
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
1 809 000
7,56%
7,56%
E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
33
F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY
GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z
KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD
POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę
Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd
powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być
odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków
Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania
Zarządu należą wszelkie zagadnienia związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.
Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w
Kodeksie Spółek Handlowych.
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430
i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.)
informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach, w tym dot. zmian w
Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając
aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM
ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonania określają następujące dokumenty:
1. Kodeks Spółek Handlowych,
2. Statut Spółki,
3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.
Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z
obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
W roku obrotowym 2022/23 odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy FORTE, tj. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2022 r. oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenia
zostały zwołane, przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie
internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów
prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.
Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:
- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
34
- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.
Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie
ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).
Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.
W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły
rewident Spółki.
Przebieg Nadzwyczajnego i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 roku były zgodne z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie
Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania
akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA
ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W
NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu
członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada
wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady
Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/
skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2022 r. odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka
Tucharza i uzupełniło skład Rady Nadzorczej powołując dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Papierskiego
i Panią Agnieszkę Zalewską.
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej za okres 2018-2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI
„FORTE” S.A., w dniu 22 czerwca 2022 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada
Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2022-2026 w następującym
składzie:
Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,
Bernard Woźniak - Członek
Jakub Papierski - Członek,
Jerzy Smardzewski - Członek,
Piotr Szczepiórkowski - Członek,
Agnieszka Zalewska - Członek.
Rada Nadzorcza powołała Pana Bernarda Woźniaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:
a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia
praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na
majątku Spółki,
b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,
d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,
e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą
działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres
dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000
EURO,
g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również
planów strategicznych,
l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000
EURO.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
35
W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.
ZARZĄD
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK
MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na
wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:
Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu,
Andreas Disch – Członek Zarządu (pełnił funkcję do dnia 28 lutego 2023 r.)
Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,
Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu,
Walter Stevens – Członek Zarządu.
W dniu 31 stycznia 2023 r. Pan Andreas Disch złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 28 lutego 2023 r.
Od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki składa się z 4 osób, tj.:
Macieja Formanowicza – Prezesa Zarządu,
Marii Małgorzaty Florczuk – Członka Zarządu,
Mariusza Jacka Gazdy – Członka Zarządu,
Waltera Stevensa – Członka Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes
Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch
Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.
L. KOMITET AUDYTU
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
(dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania,
d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce
dozwolonych usług niebędących badaniem,
f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z
tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce
i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.
Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.
z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład
którego wchodzą:
Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zbigniew Sebastian – Członek,
Jerzy Smardzewski – Członek.
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard
Woźniak.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu
Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła
Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje
dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich
spółkach prawa handlowego.
Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w
której działa Spółka.
Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału
Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii
Drewna.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
36
Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 –
1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.
Audytor Spółki, tj. MAZARS AUDYT Spółka z o. o., przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej za rok obrotowy 2022/23 nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku
z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu
Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.
Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:
⎯ zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór
firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub
firm audytorskich;
⎯ konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
⎯ uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek
zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;
⎯ zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej,
międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
⎯ możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
⎯ najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;
⎯ cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
⎯ możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;
⎯ reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.
Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:
⎯ firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy
audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym;
⎯ wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust.
2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu
Spółki.
W dniu 28 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z rekomendacją Zarządu i Komitetu Audytu dokonała
wyboru firmy audytorskiej, tj. MAZARS AUDYT Sp. z o. o. przeprowadzającej badania ustawowych sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE w latach 2021-2022.
Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 1/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku spełniała
obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej
zgodnie z obowiązującymi kryteriami.
Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w roku obrotowym 2022/23 r. trzy posiedzenia.
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA
I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI
ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM
Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH
MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania
różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do
stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału
każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu
na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność,
wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.
Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność,
która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie
dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.
Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:
⎯ zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2023 roku
37
⎯ zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i
narodowego,
⎯ edukacje, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć
ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,
⎯ przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich
pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,
⎯ działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą
rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i
wiedza kandydata,
⎯ dialog międzypokoleniowy,
⎯ tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
⎯ monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.
W roku 2019 został wprowadzony w Spółce Kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad
przyjętych w polityce różnorodności.
Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.
Podpisy Członków Zarządu:
Prezes Zarządu
Maciej Formanowicz
Członek Zarządu
Maria Małgorzata Florczuk
Członek Zarządu
Walter Stevens
Członek Zarządu
Mariusz Jacek Gazda
Ostrów Mazowiecka, dnia 28 czerwca 2023 roku